고려아연 경영권 분쟁의 큰 쟁점이었던 영풍 주주대표소송 패소 소식이 전해졌습니다. 서울중앙지법 민사합의30부는 2026년 10월 22일 영풍이 최윤범 회장 등 고려아연 이사 10명을 상대로 낸 약 8369억 원 규모의 주주대표소송에서 원고 패소로 판결했습니다. 경영권 다툼 과정에서 고려아연이 자사주를 공개매수한 결정을 두고 법원이 이사들의 판단을 존중한 셈입니다.
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 사건 | 영풍이 고려아연 이사 10명을 상대로 제기한 주주대표소송 |
| 청구액 | 약 8369억 원 |
| 1심 결과 | 원고 패소, 청구 기각 |
| 핵심 판단 | 자사주 공개매수는 경영상 판단 재량 범위 |
| 법원 | 서울중앙지법 민사합의30부 |
이번 영풍 주주대표소송 패소는 2024년부터 이어진 고려아연 경영권 분쟁의 중요한 분기점으로 읽힙니다. 영풍과 MBK파트너스가 고려아연 주식을 주당 83만 원에 공개매수하자, 고려아연 이사회는 주당 89만 원에 자사주를 사들이는 맞불 카드를 꺼냈습니다. 당시 고려아연 주가가 56만 원 안팎이었던 점을 고려하면 영풍 입장에서는 회사에 막대한 손해가 발생했다고 주장할 만했습니다. 하지만 법원은 이사들이 회사의 최대 이익을 위해 합리적으로 판단했다고 보았습니다.
목차
영풍 주주대표소송 패소의 배경을 살펴보면
주주대표소송은 회사가 이사의 책임을 추궁하지 않을 때 주주가 회사를 대신해 손해배상을 청구하는 제도입니다. 영풍은 고려아연 이사들이 선관주의의무와 충실의무를 위반했다고 주장했습니다. 특히 자사주 공개매수가 회사 이익을 위한 것이 아니라 최윤범 회장 등 현 경영진의 지배력을 지키기 위한 결정이라고 보았습니다. 고려아연이 자사주를 공개매수한 뒤 차입금을 갚기 위해 2조 원이 넘는 유상증자를 추진한 점도 문제 삼았습니다.
영풍은 자사주 공개매수 과정에서 해외사업용 특정목적 임의준비금을 사용한 것도 상법과 정관 위반이라고 지적했습니다. 또 최 회장 측이 선행 투자한 비상장 엔터테인먼트 기업에 회사 출자 펀드 자금 690억 원이 들어가 손실 위기를 초래했다는 주장도 법정에서 다뤘습니다. 하지만 이번 1심에서는 영풍의 주장 대부분이 받아들여지지 않았습니다.
법원은 왜 원고 패소로 판결했나
재판부는 이사에게 경영 판단에 관한 재량권이 있다는 점을 강조했습니다. 법령을 위반하지 않고 충분한 정보를 수집해 회사 이익에 부합한다고 믿을 만한 경영상 판단을 했다면, 그 내용이 현저히 불합리하지 않는 한 손해배상 책임을 지우기 어렵다는 것입니다. 고려아연 이사들은 영풍의 공개매수를 기업가치 훼손으로 인식하고, 외부 법률자문과 법원의 가처분 결정, 자금조달 방안을 검토한 뒤 자사주 매입을 결정했습니다. 법원은 이런 과정을 합리적인 경영 판단으로 본 것입니다.
영풍이 주장한 자기주식 취득 한도 위반 문제에 대해서도 법원은 다른 해석을 내놓았습니다. 상법상 자기주식 취득가액 한도 규정은 회계상 취득할 수 있는 총액을 제한하는 규정일 뿐, 특정 자금으로만 취득해야 한다는 제한은 아니라고 판단했습니다. 정관이 중간배당 때 특정목적 임의준비금 사용을 막고 있지만, 이를 자기주식 취득에 유추 적용할 수는 없다고도 설명했습니다. 결국 영풍 입장에서는 법리적 벽을 넘지 못한 셈입니다.
이번 판결의 자세한 내용은 영풍 항고 소식을 다룬 기사에서 더 확인할 수 있습니다.
영풍과 고려아연의 엇갈린 반응
영풍 주주대표소송 패소 직후 양측의 반응은 크게 엇갈렸습니다. 영풍과 MBK파트너스는 즉시 항고하겠다는 뜻을 밝혔습니다. 개인의 자리 보전을 위해 고려아연을 사금고처럼 쓰고 막대한 채무를 회사에 떠넘긴 경영 행위가 이사의 재량으로 정당화될 수 없다고 반발했습니다. 상급심에서 자사주 공개매수의 위법성과 이사들의 선관주의의무 위반을 다시 가리겠다는 입장입니다.
반면 고려아연은 영풍과 MBK파트너스가 적대적 인수합병을 위해 정상적인 경영 활동을 방해하고 있다고 비판했습니다. 기업가치를 훼손하는 묻지마 식 소송 남발을 멈춰야 한다는 목소리도 나왔습니다. 같은 사건을 두고도 경영권을 둘러싼 해석이 이렇게까지 다를 수 있다는 점이 흥미롭습니다.
두 회사의 입장을 비교해 보면, 영풍은 자사주 매입으로 회사가 입은 손해와 재무 부담을 강조하고, 고려아연은 경영권 방어를 위한 불가피한 선택이었다는 점을 강조합니다. 실제로 고려아연은 공개매수에 필요한 자금을 조달하기 위해 대규모 차입과 유상증자를 단행했고, 이 과정에서 주주 가치가 희석될 수 있다는 우려도 있습니다. 그럼에도 법원은 이사들의 결정이 회사와 주주 전체의 이익을 해칠 정도로 불합리하지 않다고 본 것입니다.
남은 소송과 향후 전망
이번 영풍 주주대표소송 패소는 끝이 아니라 오히려 새로운 시작일 수 있습니다. 영풍은 항고를 예고했고, 고려아연 경영권 분쟁에서 비롯된 다른 소송도 아직 남아 있습니다. 최윤범 회장 측은 장형진 영풍 고문 등 이사 5명을 상대로 약 9300억 원을 청구했고, 영풍은 최 회장 등 고려아연 경영진을 상대로 약 4005억 원을 청구한 상태입니다. 이번 판결이 다른 소송에 어떤 영향을 줄지도 관전 포인트입니다.
또한 고려아연이 자사주 공개매수 당시 유상증자를 미리 준비하고 은폐했다는 혐의에 대해서는 자본시장법상 부정거래 수사가 진행 중입니다. 이 부분은 민사 책임을 다루는 주주대표소송과 결이 다르기 때문에, 향후 수사 결과와 재판 결과에 따라 상황이 달라질 수 있습니다. 영풍 주주대표소송 패소가 곧 경영권 분쟁의 종결을 의미하는 것은 아닙니다.
앞으로 상급심 판결과 나머지 소송 결과를 지켜봐야 합니다. 이번 사건은 기업 경영권 방어를 위해 이사들이 어떤 결정을 내릴 수 있는지, 주주들이 언제 대표소송을 낼 수 있는지를 보여주는 중요한 사례로 남을 것입니다. 투자자 입장에서는 단순히 승패를 떠나 기업 지배구조와 이사의 책임 범위를 다시 생각해 볼 필요가 있습니다.
관련한 더 자세한 판결 내용은 디지털타임스의 판결 보도에서 살펴볼 수 있습니다.
이번 판결이 주는 시사점
영풍 주주대표소송 패소는 이사의 경영 판단이 얼마나 넓게 인정될 수 있는지를 보여줍니다. 물론 경영진이 무슨 일이든 재량으로 정당화되는 것은 아닙니다. 중요한 것은 의사결정 과정에서 법령을 지키고, 충분한 정보를 검토했는지, 그리고 그 판단이 현저히 불합리하지 않았는지입니다. 이번 판결은 바로 그 기준을 확인해 준 사건입니다.
앞으로 고려아연과 영풍 사이에 벌어질 항고심과 별도 소송이 어떤 방향으로 흘러갈지는 아직 아무도 모릅니다. 다만 이번 판결을 계기로 경영권 분쟁이 법적 다툼보다는 기업 본질가치에 집중하는 방향으로 전환되기를 바랍니다. 수천억 원대 소송보다 더 중요한 것은 고려아연의 미래와 주주들의 신뢰라는 점을 잊지 말아야 합니다.
자주 묻는 질문
Q. 영풍 주주대표소송 패소로 고려아연 경영권 분쟁이 끝난 건가요?
A. 아직 끝난 게 아닙니다. 영풍이 항고를 예고했고, 최 회장 측과 영풍이 서로를 상대로 낸 다른 주주대표소송도 남아 있습니다. 자본시장법 위반 수사도 진행 중이라 향후 결과를 더 지켜봐야 합니다.
Q. 주주대표소송에서 승소하면 배상금은 누가 받나요?
A. 주주대표소송은 주주 개인이 손해배상을 받는 소송이 아니라 회사를 대신해 이사의 책임을 묻는 절차입니다. 따라서 원고가 승소해도 배상금은 원고가 아닌 회사에 지급됩니다.
Q. 법원이 이사들의 자사주 매입을 무조건 인정한 건가요?
A. 무조건 인정한 것은 아닙니다. 이사들이 법령을 지키고 충분한 검토를 거쳐 결정했으며, 그 판단이 현저히 불합리하지 않다면 손해배상 책임을 지지 않는다는 기준을 적용한 것입니다. 앞으로 항고심에서 다른 결론이 나올 가능성도 열려 있습니다.
