영풍이 고려아연 최윤범 회장 등 이사 10명을 상대로 제기한 영풍 주주대표소송에서 1심 패소 판단이 나왔습니다. 서울중앙지방법원 민사합의30부는 2026년 10월 22일 원고 패소로 판결했고, 영풍과 MBK 파트너스는 즉시 항소하겠다고 밝혔습니다. 이번 사건은 고려아연의 자사주 공개매수 과정에서 이사들이 회사에 손해를 끼쳤는지를 두고 다퉈진 만큼 경영 판단의 범위에 대한 중요한 기준을 보여줍니다.
| 항목 | 내용 |
|---|---|
| 소송 당사자 | 영풍이 고려아연 최윤범 회장 등 이사 10명을 상대로 제기 |
| 1심 결과 | 원고 패소, 이사들의 경영 재량을 인정 |
| 청구액 | 약 8370억원 규모 손해배상 |
| 영풍 측 | 항소 방침, 상급심 법리 검토 예정 |
| 고려아연 측 | 소송 남발이 경영 활동을 방해한다고 반박 |
목차
영풍 주주대표소송의 배경과 1심 판결 내용
영풍은 2024년 11월 고려아연 이사들이 선관주의의무와 충실의무를 지키지 않아 회사에 손해를 끼쳤다며 소송을 냈습니다. 고려아연은 당시 시세보다 한참 높은 가격에 자사주를 사들였습니다. 당시 주가가 56만원 수준이었는데 공개매수 가격을 89만원으로 제시했고, 이를 통해 자사주 204만30주를 취득했습니다. 영풍은 이 과정에서 회사가 차액만큼 손해를 입었다고 판단해 1조 6000억원이 넘는 차입금까지 동원된 점을 문제 삼았습니다.
재판부는 이사들의 공개매수 진행이 선관주의의무와 충실의무를 위반했다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 외부 법률 자문과 가처분 사건 검토, 자금 조달 방안을 마련한 점 등을 감안하면 경영 판단이 현저히 불합리했다고 단정하기 힘들다는 취지입니다. 특정 목적 임의준비금을 자사주 취득에 사용한 것도 제한 규정을 위반한 것으로 보지 않았습니다. 이에 따라 영풍이 청구한 손해배상 청구는 기각됐습니다.
이번 결과를 접한 투자자라면 경영진의 공격적 자사주 매입을 두고 회사 가치를 지키는 행동인지, 지배권 방어를 위한 무리한 행보인지 혼란스러웠을 수 있습니다. 실제로 공개매수를 위해 빌린 돈이 1조 6000억원을 넘는다는 점은 상당한 부담이었습니다. 영풍은 이 자금을 갚기 위해 2조원이 넘는 일반공모 유상증자를 추진하면서 주주들에게 부담을 전가했다고 주장했습니다.
소송 경과에 대한 더 자세한 내용은 관련 보도에서 확인할 수 있습니다.
영풍 측이 항소를 선택한 이유
영풍과 MBK 파트너스는 이번 판결에 대해 유감을 표시하고 상급심의 법리적 판단을 받겠다고 밝혔습니다. 영풍은 최 회장 개인의 지배력을 유지하기 위해 회사에 막대한 차입금 부담을 지운 행위가 정당한 경영 판단으로 볼 수 없다고 주장합니다. 자사주 공개매수로 인해 고려아연의 재무 구조가 순현금에서 순차입 상태로 바뀌었다는 점을 강조했습니다.
또한 영풍은 공개매수 과정에서 발생한 채무를 상환하겠다며 일반공모 유상증자를 추진한 점도 문제로 지적했습니다. 공개매수로 주가가 출렁이며 주주들이 입은 피해가 크다는 설명입니다. 여기에 해외사업용 특정목적 임의준비금을 자사주 취득에 사용한 점, 최 회장 측이 선행 투자한 비상장 엔터테인먼트 기업에 회사 출자 펀드 자금이 후속 투입되어 손실 위기를 초래했다는 주장도 소송 과정에서 나왔습니다.
고려아연의 반박과 향후 일정
고려아연은 영풍과 MBK 파트너스가 적대적 인수합병을 위해 정상적인 경영 활동을 방해하고 있다고 반박했습니다. 회사 측은 이번 소송이 기업가치를 훼손하는 묻지마식 소송에 가깝다고 보고, 더 이상 소송을 남발해 경영 불확실성을 키우지 말아야 한다는 입장입니다. 반면 영풍은 현 경영진이 내부통제를 왜곡하고 회사에 부담을 전가했다고 공격을 이어갈 예정입니다.
영풍 주주대표소송은 이제 2심에서 다시 다뤄지게 됩니다. 법원이 1심에서 경영 판단의 재량을 넓게 인정한 만큼, 항소심에서는 공개매수 당시 이사들이 충분한 정보를 바탕으로 합리적인 선택을 했는지가 더 세밀하게 살펴질 전망입니다. 주식시장에서도 고려아연을 둘러싼 경영권 분쟁이 소송전으로 장기화하는 모양새라 투자자들의 관심이 이어지고 있습니다.
이번 판결을 보면서 기업 경영진의 의사 결정이 단순히 결과가 나쁘다는 이유만으로 위법해지지는 않는다는 점이 다시 확인됐습니다. 다만 막대한 차입금을 동원한 자사주 매입과 대규모 유상증자 시도가 과연 주주 전체의 이익을 위한 것이었는지는 항소심에서 더 깊이 있게 논의될 것입니다. 영풍 주주대표소송의 향후 전개는 자본시장 전반에도 적지 않은 영향을 줄 수 있습니다.
투자자가 이번 소송에서 살펴볼 점
이번 사건은 주주대표소송 제도가 실제 기업 경영에 어떻게 적용될 수 있는지 보여주는 대표적인 사례입니다. 주주대표소송은 개별 주주가 회사를 대신해 이사의 책임을 묻는 절차이지만, 법원이 경영 판단을 존중하는 태도를 보이면 승소 가능성이 높지 않을 수 있습니다. 영풍이 주장하는 손해 규모가 8370억원에 이르는 만큼 항소심의 판단은 더욱 중요해졌습니다.
기업 지배구조 측면에서는 소수 주주가 경영진의 무리한 결정을 견제할 수 있는 장치가 실제로 작동하고 있는지도 의문입니다. 이번 영풍 주주대표소송은 비단 두 회사 간 분쟁을 넘어, 한국 자본시장에서 경영권 방어와 주주가치 보호가 어떻게 조화를 이루어야 하는지 고민하게 만드는 사건입니다.
영풍 주주대표소송 관련 자주 묻는 질문
Q. 주주대표소송에서 승소하면 누가 배상을 받나요?
A. 원고인 주주가 승소해도 배상금은 개인에게 돌아가지 않고 회사에 귀속됩니다. 이번 영풍 주주대표소송도 영풍이 직접 손해를 회복하는 것이 아니라 고려아연이 재산상 이익을 얻게 되는 구조입니다.
Q. 1심에서 왜 원고 패소가 나왔나요?
A. 법원은 고려아연 이사들이 외부 자문과 자금 조달 방안을 검토한 뒤 공개매수를 진행했기 때문에 경영 판단이 현저히 불합리하다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 이사들의 충실의무 위반을 입증할 증거가 부족했다고 볼 수 있습니다.
Q. 항소심에서는 어떤 점이 바뀔 수 있나요?
A. 항소심에서는 공개매수 당시 자금 조달이 얼마나 적절했는지, 유상증자 추진 과정에서 주주들의 피해가 실제로 발생했는지가 더 집중적으로 검토될 수 있습니다. 영풍 측 입증 자료가 보강되면 다른 판단이 나올 가능성도 있습니다.
